起業家のためのLLP（有限責任事業組合）とは

実は来年06年5月に新会社法が施行されます。
　実は、会社法はここ数年で揺れ動いています。

　倒産が多発したときには、資本金の充実を図るという名目で、株式会社は1000万円、有限会社は300万円の資本金に充実させない場合には、格下げになるという事になりました。
　あわてて、資本金を充実させたり、充実できない企業は有限会社に変更したりと、バタバタした時期があったのです。
　それが、経済産業省の特例法人　俗に言う1円起業により、法務省に対して風穴が開けられ、今回に至ったような気がします。
　※この特例法人　確認会社は　設立から5年以内に最低資本金を用意しなければ組織を解散をするという条件つきだったのです。

　じつは、今回の法改正の最大の特徴は1円起業が認められることなのです。
つまり、過去に変更があった、株式会社は1000万円、有限会社は300万円の資本金という括りがなくなるのです。
　つまり、有限会社という概念も無くなり、全てが株式会社となるのです。
　で、経済産業省の確認法人　一円起業も、今回の法改正により、この解散事由を定款から抹消することで、最低資本金に縛られることがなくなるのです。
　少し、変ですよね。
　以前は、倒産を恐れ、資本金の充実を会社の型式に併せ、外見で分かるようにしなさいと指示があり、今回は経済活性化を重視し企業化しやすいように、1円起業が可能になったのです。
　いずれにしても、今後も資本金の充実している企業の方が安心はできるのですが・・。　ただ、ぼくの場合は有限責任事業組合LLPを設立する予定です。

　さて、法律施行後、どのようになるかと言えば、有限会社の設立ができなくなるのです。　では、現在の有限会社はどうなるかと言えば、

1．特例有限会社として組織を存続させる。
２．株式会社へ商号を変更登記する。
　という2つの選択枝があります。

  新会社法施行後は株式会社化を組織変更ではなく、定款の変更登記による商号変更で行うことができます。
　株式会社にしても、株式譲渡制限会社であれば、取締役は有限会社と同じく1名以上でよく、監査役も置く必要がありません。
　ただし、全く有限会社と同じというわけでもありません。

　法人化を検討している起業家の方々は、今　有限会社を設立するか、企業組合にするか、有限責任事業組合LLPにするかの三つの選択枝があり、企業化しやすくなります。
　法人がよいということであれば、現行会社法のうちに　有限会社を設立し、特例有限会社のメリットを受けた方がよいかもしれませんね。

○有限会社（特例有限会社）
・取締役は一人でも可
・取締役には任期はない

○株式会社（株式譲渡制限会社の場合）
・取締役は一人でも可
・取締役に任期が最大でも10年

有限責任事業組合LLPの利用想定例として研究開発促進（2）

※想定例として、燃料電池に関する技術を有する大手電機メーカーとガス会社が、発電効率を上げるための技術を有する大学教授、海外ベンチャーとともに、燃料電池を使った家庭用発電装置の共同研究開発をする。

＜燃料電池を使った家庭用発電装置の共同研究開発＞
○株式会社で実施した場合
・出資比率に応じて議決権や配当割合が決まります。研究開発への知的貢献に報いること　ができない。
・取締役会などの設置が必要です。
・研究開発投資による赤字を、親会社の所得と通算することができません。
・黒字の場合は、会社に法人税が課された上に、親会社への配当にも課税されます。
  ↓　↓　↓
○有限責任事業組合LLPを選択した場合
・研究開発への知的貢献の大きい企業や個人に、出資比率以上の多くの議決権と利益配分　を与えることができます。
・取締役会などの設置が不要で、構成員課税となります。
・研究開発投資による損失を、親会社の所得と通算できます。
・利益が出れば、有限責任事業組合LLPには課税されず、親会社の所得への利益分配に　直接課税されます。

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有限責任事業組合LLPの利用想定例として研究開発促進（1）
想定例として、大手半導体メーカーが集まり、画期的な性能を持つ、次世代半導体を製造する技術を共同研究する。

＜大手半導体メーカーの次世代半導体を製造する技術を共同研究開発する＞

○株式会社で実施した場合
・出資比率に応じて議決権や配当割合が決まる。研究開発への知的貢献に報いることができません。
・取締役会などの設置が必要です。
・研究開発投資による赤字を、親会社の所得と通算することができません。
・黒字の場合、会社に法人税が課された上に、親会社への配当にも課税されます。
　↓　↓　↓
○有限責任事業組合LLPを選択すると
・研究開発への知的貢献の大きい企業に、出資比率以上の多くの議決権と利益分配を与えることができます。
・取締役会などの設置が不要です。
・研究開発投資による損失を、親会社の所得と通算できます。
・利益が出れば、有限責任事業組合LLPには課税されず、親会社への利益分配に直接課税されます。

※アメリカでは、インテル、IBM、モトローラ、AMDなどが、半導体製造技術の共同開発ジョイントベンチャーをLLCを活用して展開し、著しい技術の進展を実現している。　アメリカLLC：Limited Liability Company　有限責任会社
　アメリカのLLCと同様に日本の有限責任事業組

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有限責任事業組合LLPの利用想定例として産学連携
想定例として、製薬会社A社とゲノム解析の国際的権威であるB教授が、バイオテクノロジーによる新薬の共同開発事業をする。

＜ゲノム解析の応用研究を進める大学発ベンチャー＞

○株式会社で実施した場合
・出資比率に応じて議決権や配当割合が決まります。
大学教授の知的貢献に報いることができません。
・取締役会などの設置が必要
・赤字の場合には、親会社の所得と通算することができません。
・黒字の場合には、会社に法人税が課された上に、親会社の配当にも課税されます。
　↓　↓　↓
○有限責任事業組合LLPを選択すると
・研究に関する治験を有する大学教授に、出資比率以上の利益の分配をすることができます。
・取締役会などの設置が不要。
　構成員課税となります。
・損失が出れば、親会社との損益の通査ができます。
・利益が出れば、有限責任事業組合LLPには課税されずに、親会社への利益分配に直接課税されます。

※産学とは：産業界と学校
※コア技術とは：コア・コンピタンス(中核能力)core competence
　企業が持つ、ライバルが模倣できない自社ならではの価値を創出する重要な能力で、大別して技術ノウハウと事業プロセスに関わる能力に分けられる。
　特に製造業では技術ノウハウの重要性が高く、製品のコア技術と呼ばれているものがそれに当たり、その企業にとって最も重要な製品の製造に見いだすことができる。
　中核能力を基礎に中核製品が作られ、この中核製品を用いて最終製品が製造されるという関係にある。中核能力たるに十分なものかどうかは、その適用範囲の広さ、模倣の困難性、顧客にとっての重要性という観点から評価される。（知恵蔵より引用）

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有限責任事業組合LLPの利用想定例としてベンチャー連携（2）
　想定例として　大手電気メーカーA社から、次世代のデータ記録技術の研究開発に当たるB氏が、研究スタッフとともに独立し、親元から出資と財務管理等の管理機能を活用しつつ、研究開発を実施する。

＜大手電気メーカーからのスピンオフ・ベンチャー＞
○株式会社で実施した場合
・出資比率に応じて議決権や配当割合が決まる。スピンオフした個人の技術的な貢献に報いることができない。
・取締役などの設置が必要。
・赤字の場合、親会社の所得と通算することができない。
・黒字の場合は、会社に法人税が課された上に、親会社への配当にも課税される。
　↓　↓　↓
○有限責任事業組合LLPを選択すると
・スピンオフした個人に出資比率以上の多くの議決権と配当を与えることができる。
・取締役会などの設置が不要。
・赤字の場合、親会社の所得と通算できる。
・黒字の場合は、有限責任事業組合LLPには課税されず、親会社への利益分配に直接課税される。

※スピンオフとは：spin-off　(経済・産業/経営)
　事業部門の一部を切り離すこと。分社化（分社型分割）、子会社上場（カーブアウト）、トラッキングストック（TS＝事業業績連動株）、事業売却などの形をとる。
　日本では2001年4月に会社分割制度の改正がなされ、これまでの分社から区別して、会社分割が実施されるようになった。
　分社は社内カンパニーを一歩進めた独立の法人化であり、子会社化である。
　これにより、独立採算が徹底し、責任体制が一段と明確になる。
　こうした分社に対して、今回の会社分割は、分社に見られる親子会社関係を解消することで、これまで親子関係を通じて形成されていたグループ経営からの離脱がもたらされる。
　この会社分割は、大きく分けて新設分割と吸収分割に分けられる。
　前者は切り離した事業を新たに設立した会社（受け皿会社）に移すのに対し、後者では既存の別会社に移転するもので、「事業の選択と集中」を徹底化する上で必要とされ、注目されている。----知恵蔵より引用

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有限責任事業組合LLPの利用想定例としてベンチャー連携（１）
想定例として　大手機械メーカーとベンチャー企業との共同研究開発

＜大手機械メーカーとベンチャー企業との共同研究開発＞
想定例：大手機械メーカーA社と音声の認識とセンサー技術を有するベンチャー企業B社が、人間と会話ができる次世代の家庭用ロボットを共同で開発・製造する。

○株式会社で実施した場合
・出資比率に応じて議決権や配当割合が決まる。ベンチャー企業の貢献に報いることができない。
・取締役会などの設置が必要
・赤字の場合、親会社の所得と通算することができない。
・黒字の場合、会社に法人税が課された上に、親会社への配当にも課税される。
　↓　↓　↓
○有限責任事業組合LLPを選択すると
・技術力やノウハウがあるベンチャー企業に、出資比率以上の多くの議決権と利益分配を与えることができる。
・取締役会などの設置が不要。
・構成員課税となる。損失が出れば、親会社の所得と通算ができる。
・利益が出れば、有限責任事業組合LLPには課税されず、親会社への利益分配に直接課税される。

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有限責任事業組合LLPの利用想定例として中小企業連携　想定例として　金型メーカーと成形加工メーカーノ連携について

＜金型メーカーと成形加工メーカーノ連携＞
想定例：高い技術力と目利きの能力を持つ金型メーカーA社、3次元CADを使い高度な設計のできる金型メーカーB社、エンジニアリングプラスチックの材料技術に詳しい加工メーカーC社、多様な材料の成形加工技術を有するD社が、共同で高性能自動車部品を開発・製造する。

○株式会社で実施した場合
・出資比率に応じて議決権や配当割合が決まり、技術力による貢献に報いることができない。
・取締役会などの設置が必要。
・開発投資による赤字を、親会社の所得と通算できない。
・黒字の場合、会社に法人税が課された上に、親会社の配当にも課税される。
    ↓　↓　↓
○有限責任事業組合LLPを選択すると
・開発への技術力による貢献の大きい企業に、出資比率以上の多くの議決権と利益配分を与えることができる。
・取締役会などの設置が不要
・開発投資による損失を、親会社の所得と通算できる。
・利益が出れば、有限責任事業組合LLPには課税されず、親会社への利益分配に直接課税される。

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　有限責任事業組合LLPの利用想定例として高度サービス産業振興２　コンテンツ業界　映画制作について

＜コンテンツ業界　映画制作＞
想定例として：広告代理店、映画会社、アニメのプロダクション、テレビ会社、書店などが共同で映画を制作する。

○民法組合で実施した場合
・議決権や配当が柔軟に設定できる構成員課税である。
・出資者が無限責任となるので、新しいパートナーを得ることができず、限られたメンバーでのプロジェクトとなる。
・出資者が無限責任となるため、新進の監督や脚本家が自分のプロジェクトを立ち上げることができない。
∴　業界の系列化、沈滞化
　　↓　↓　↓
○有限責任事業組合LLPを選択すると
・出資者が有限責任なので、既存の業界の外に新しいパートナーを求めることができる。
・出資者が有限責任なので、新進の監督や脚本家が自分のプロジェクトを立ち上げることができる。
→新しいとり組みによる業界の活性化！

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　有限責任事業組合LLPの利用想定例（１）高度サービス産業振興について　ご説明したいと思います。

＜（１）高度サービス産業振興＞
想定例 ・ソフトウエアの専門人材集団
→プログラミングやグラフィックデザイン、セキュリティ、営業等の分野で専門的な能力を有する専門人材が集まって、ソフトウエアの共同開発販売事業をする。

○株式会社で実施した場合
・出資比率に応じて議決権や配当割合が決まる。
・専門的な人材貢献に報いることができない。
・取締役会などの設置が必要。
・赤字の場合、各組合員の所得と通算することができない。
・黒字の場合、会社に法人税が課されて上に、組合員への配当にも課税される。
                 ↓　↓　↓

○有限責任事業組合LLPを選択すると
・専門家の人的貢献にあわせて組合員間で出資比率にかかわらず議決権と損益分配割合を柔軟に設定できる。
・取締役会の設置が不要
・損失が出れば、各組合員の所得と通算ができます。
・利益が出れば、有限責任事業組合LLPには課税されず、各組合員への利益分配に直接課税される。

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